北上广三地p2p网贷监管细则差异分析

　　自2016年8月24日银监会联合四部委下发《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），全国各省市均已展开整改行动。至6月1日上海市金融办正式发布《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法》（征求意见稿），全国P2P网贷平台数量前三位的北上广均已下发网贷平台整改具体实施办法。北京网贷监管实施细则侧重在平台整改及经营规范性上，对很多模糊概念做了详细说明，而广东和上海的监管实施细则除了整改和规范性要求外，还增加了备案登记管理的具体程序和材料要求。本文将对三地政策的差异点进行比较分析。

p2p网贷监管细则

　　一、备案登记
　　1.备案登记程序
　　北京并未明确网络借贷信息中介机构（以下简称“网贷机构”）备案登记程序，而是要求所有网贷机构整改通过审核以后再进行相关备案登记程序。
　　从上海和广东两地的政策来看，上海增加备案前相关事项公示环节，充分发挥社会群众的监督作用，并强调存管银行“本地户口”，要求在本地设有经营实体且符合相关条件的商业银行。存管银行属地化对于网贷机构而言无疑是一块难啃的骨头，据网贷之家不完全统计，截至2017年5月，上海295家网贷平台中有61家已与银行签订直接存管协议，而这61家中仅19家合作的银行在上海设有经营实体，占平台总量的6.44%。而银行存管对于网贷机构而言本就已经是一个非常耗时耗力的项目。比如你我贷平台自2015年底就开始与各银行接触，讨论银行存管等各项合作事宜，直到今年才确定与恒丰银行合作，签署银行资金存管协议。平台于5月21日起实现银行的资金存管，将用户投资账户和借款账户分离，以保障用户资金安全。而银行存管实现并不意味着项目完成，你我贷目前已完成系统一次停机更新维护，为了让用户能耐更加便捷顺畅地使用系统，平台还在努力对系统进行维护升级。银行存管属地化要求将加大网贷机构银行存管的难度，提高网贷机构在该项上的时间和人力成本。而广东省在申请材料初审方面则要求审核过后网贷机构法人或经法人授权的高级管理人员对核实后的备案登记信息进行签字确认。
　　从备案登记时限来看，上海和广东两地均明确了备案登记各环节的时间截点。广东要求新设网贷机构办理备案登记的具体时限不超过40个工作日，存量机构不超过50个工作日，备案登记过程中企业按要求补正有关材料的具体时限不能超过15个工作日。上海新设机构备案登记需要80个工作日，存量机构则需要100个工作日，是广东处理时限的整整两倍。在不考虑申请过程中资料不符合要求的情况，加上中间一个月的公示环节，上海网贷机构完成备案登记最长需要4.7个月。

　　2.备案登记申请材料
　　北上广三地中，上海和广东对备案登记材料做了详细说明，而北京仅对存在问题进行了整改说明。与北京和广东相比，上海增加本市公安机关网络安全部门出具的“信息系统安全审核回执”一项，并明确股东名册内的股东不得为他人代持股份。在提供的企业基本信息材料方面，上海要求提供公司章程和营业场所证明材料，并要求公司实际经营地址与住所相同，这点与北京要求一致，而广东对此未作要求。在合规经营承诺书方面，上海要求申请备案登记的网络借贷信息中介机构、持股5%以上的股东，以及网络借贷信息中介机构的董事、监事、高级管理人员共同签章确认。在材料时效性方面，广东要求提交的信用报告是近1个月内的，而上海则要求法律意见书的出具时间和专项审计报告的报告期截止时间都在提交备案登记申请的前3个月内。
　　对于存量机构备案登记，广东和上海也列出了需要补充提交的材料清单，上海还规定新设立的网贷机构在取得备案登记前自行开展网络借贷信息中介业务的机构按照存量机构的备案登记材料进行申请登记。从补充提交的材料清单来看，广东省强调网贷机构的用户尤其是借款人的基本情况报告，并要求网贷机构提供银行资金存管合同或框架协议（如有）、信息安全测评认证机构安全测评报告和第三方征信等机构专项评估报告。而上海则要求提供律师事务所对网贷机构合规经营情况的法律意见，并指出需对网贷机构的经营行为是否符合《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及有关监管规定，以及原有不规范经营行为是否整改到位等逐项发表结论性意见。

　　3.备案后变更及注销管理
　　除北京无明确说明外，上海和广东对于网贷机构备案后变更登记和注销登记作了说明。对于备案后未开展网络借贷信息中介业务的机构，广东省规定连续满一年将注销其备案登记，而上海仅给出6个月的期限。此外上海还增加了对通过各项监管途径都无法联系到的“失联企业”进行注销备案的情形，对网贷平台的监管更加严格。

　　二、业务规范及风险管理
　　在业务规范和风险管理方面，北上广三地均主要参照《暂行办法》执行，北京监管细则最大的亮点是对《暂行办法》中的模糊概念进行了明确界定，详细列出应进未尽义务、违反十三项禁令（从事或接受委托从事）、违反风险管理要求、违反科技信息系统风险管理规范、出借人和借款人保护、其他风险提示等6大项130条内容，尤其是对违反十三项禁令的情形做了具体说明，更好地帮助网贷机构进行平台自审及整改。广东和上海都强调了网贷机构的征信管理，加强与金融信用信息基础数据库的对接，上海更是明确要求网贷机构在取得备案登记后3个月内接入本市网络金融征信系统，条件成熟时应当及时接入金融信用信息基础数据库。
　　三、信息披露
　　在信息披露方面，北上广三地都按照《暂行办法》执行，要求网贷机构建立信息披露制度，向出借人充分披露平台经营管理信息。在信息报送方面，上海和广东也给出了明确的时间要求，并且上海要求的报送各项经营报告的时限更短，便于相关监管部门尽快掌握各网贷机构实际经营情况，发现问题平台并及时整改，对于平台用户而言，则能更快掌握各平台的信息，从而为投资决策提供依据。就信息披露成果来看，目前大多数平台已按照要求在网站上披露经营相关信息，例如米缸金融在官网上披露了机构基本信息、运营信息和项目信息共计64项。在运营信息上，除了网络借贷信息披露要求中必须披露的内容外，还披露了逾期项目数、最大单户融资余额占比、最大十户融资余额占比、项目分级逾期率、金额分级逾期率等10项内容；在项目信息上，平台也严格按照要求充分披露项目基本情况和借款人信息。平台信息的充分披露，将为用户的投融资活动提供更加强有力的决策依据。

　　四、其他
　　除了上述几个方面的内容。广东还明确了注册地在外省的网贷机构公司总部办公所在地不得在广东省设立，但其在广东设立的分支机构按照广东省实施细则进行监管。上海实施细则明确对于未取得备案登记或被注销备案登记，但实际从事网络借贷信息中介业务的机构，将根据违法违规实际情况和情节轻重，按照《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》等相关规定予以处理。
　　北上广三地的实施细则各有特色，从整体上来说，北京的实施细则偏向于对《暂行办法》进行补充说明，明确各项模糊概念，帮助企业明确整改方向，引导行业合规化经营；而广东和上海的实施细则增加了网贷机构备案登记管理的说明，加强信息报送的要求，从而便于监管部门对整个行业进行监管。