对于P2P网贷平台来说,数据信息是至关重要的,P2P信息披露核心是透明,具体包括资金透明、业务透明和平台透明,只有做到这些才能全面防控风险,解决多层次的信息不对称问题。国内外P2P网贷平台的对比一直是关注点,国外P2P网贷平台的信息披露是怎么做的呢?
8月24日,银监会联合四部委发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理办法》(下称“《监管办法》”),目前已有一周之余,但其在互联网金融行业所引发的“地震”式影响一点也没有减弱,尤其是在P2P行业,无论是从业者还是广大的投资人都纷纷关心这件行业大事,联合各路专家解读《监管办法》。监管办法中列出的条例很多,特别是那13条禁令,但是《监管办法》中的哪一项对于规范P2P行业最为关键?毫无疑问是信息披露。
而在此背景下,P2P信息披露的核心是什么?无论是P2P投资人还是P2P从业者,只要是对P2P有一定了解和观察的人,都会说是透明。的确,透明化才是P2P网贷平台信息披露的核心和关键,其具体包括资金透明、P2P网贷业务透明和网贷平台透明。
P2P网贷平台
资金透明化:通过第三方银行存管,实现自有资金和借贷资金有效隔离
第三方银行存管是资金透明化的重要措施,强制实施资金存管有望减少网贷平台自融风险。目前网贷行业已曝光的问题平台中,未实施第三方银行存管的平台占比达95%,高出正常运营平台20个百分点。
网贷平台第三方银行存管旨在实现平台自有资金与借贷业务资金流的有效隔离:
①资金存管内容方面,要实现全额借贷资金的存管。虽然目前部分网贷平台已开展资金存管,但以风险准备金存管为主,很少有平台实现了全额借贷资金的存管,并未从根本上杜绝自融、跑路等问题。这一方面与P2P平台实质上的“资金池”运营模式有关。另一方面,全额借贷资金存管要求将融资项目信息提交至受托方,以实现满足条件时自动划拨资金,技术上有一定门槛。
②资金存管模式方面,应实现独立二级账户式管理,并且存管机构需要具备相应资质。一方面,监管层及行业协会指引已从事资金存管业务的第三方支付机构取得相关资质;另一方面,要引导更多的中间服务商,为存管机构提供相关产品和技术服务,降低资金存管系统的开发成本。
业务透明化:合理披露融资项目信息,减少投融资双方信息不对称
融资项目信息披露的对象是投资者,目的在于减少投融资双方的信息不对称,在保护融资者个人隐私的前提下,合理披露融资项目信息。
在国内外网贷平台信息披露的实践中,英国平台普遍公开贷款期限、预期收益率、相关手续费和融资项目风险等内容;美国平台在以上信息基础上,还会披露贷款用途、融资者的匿名基本信息(包括工作状态、收入、居住城市、雇主名称等),以及融资者风险评级;由于国内网贷平台往往引入第三方机构对融资项目增信,部分平台在披露融资项目基本信息的同时,也会披露增信机构对项目的尽职调查信息、融资项目风险保障方案,以及预期还款时间和还款金额。
鉴于上述国内外经验,P2P业务的信息披露包括:
1.网贷平台需要设立机制,强制披露融资项目基本信息,包括融资者匿名信息、往期逾期情况、贷款金额、贷款目的、还款保障和还款计划等。同时,应对投融资双方进行实名认证,并对融资者、融资项目真实性披露交叉验证的结果,以确保项目的真实性。
2.网贷平台需要揭示融资者、融资项目的风险评级信息(包括基于平台自身征信数据的风险评级,以及征信机构的评级信息);对于涉及第三方机构增信的,不仅应披露增信依据,还要披露第三方机构的资质信息,尤其是对于由第三方机构担保的融资项目,应明确其融资性担保公司的资质。
破产退出安排,是英美网贷平台投资者权益保护、信息披露的一项重要内容。如英国《P2PFA运营法则》要求P2P平台需要提前对可能的破产情况进行安排,以保证平台停止运营后,借贷合同仍有效且可以得到有序管理,比如第三方管理或请求合并等。具体的破产安排包括:破产期间有效的人力保障、合理的还款募集程序、对投资人的还款程序、客户和经营者的联系保障、必需的审批费用、需服从的法律法规,以及办公室费用和杂项费用的留抵准备。
在具体实践中,Funding Circle平台规定将所有未清偿的贷款转让给第三方服务商,并且对于投资者未借出的资金由托管银行向客户偿还。Lending Club平台亦规定若破产,由第三方机构(组合金融服务公司)为投资者收回贷款。与上述不同,Prosper平台则设立了一支独立于公司运营的基金(Prosper Funding),用于公司破产后维持平台运营,继续服务投资者,直至最后一笔还款完成。
因此,在强化国内P2P行业资产端信息披露的同时,网贷平台还应该设立“生前遗嘱”并对投资者公开,包括:
1.明确平台退出时(破产或停业时)未到期借贷合同维护制度,委托第三方接管,以保障未到期的融资项目仍然有效,并可得到有序的管理,直至借贷双方资金结清为止。
2.明确客户意见反映途径,提供客服接受投融资者反映问题,并在网站及时通报平台退出工作进展。
3.明确规范的系统数据处理程序,妥善处理投融资者个人信息,如按照规定转让给征信机构,对于不能转让、移交的,应在当地行业协会指定第三方监督下销毁。
平台透明化:便于监管层防范系统性风险
与融资项目信息披露不同,针对网贷平台基本信息、运营情况等信息披露的首要对象是监管层,目的在于减少网贷平台与监管方之间的信息不对称,使监管层能够及时、全面审视行业规模和风险水平(包括总体情况和结构性情况),防范系统性风险。
网贷平台对于其基本信息的披露主要集中在风险管理体系,包括本金保障制度、风控体系、技术安全(包括数据保障和客户隐私保障),以及是否提供法律服务等方面。
目前网贷平台关于日常运营情况的披露,更多地定位于广告、宣传,披露内容集中在成交额、贷款余额、投资者数量、融资者分布、简单的产品类型分布,以及所谓“坏账率”等,风险披露薄弱,风险提示效果差。这与国外平台披露运营情况相差较大。
英国P2P平台需要披露过去和未来投资情况的实际违约率和预期违约率,同时概述计算预期违约率所使用的假设,并提供风险贷款的情况(贷款违约率和逾期贷款情况)。美国P2P平台需要在上述数据基础上,更多地披露平台运作模式(包括贷款如何提交、投资者如何出价、如何收回本金和利息)、风险因素(包括由于融资者违约无法归还贷款而产生的风险、投资于收益权凭证的风险、撮合贷款产生的操作风险,以及与法律以及监管相关的风险)、财务数据以及对财务表现的评价等。
参照国内外经验,P2P网贷的信息披露核心是透明,具体包括资金透明、业务透明和平台透明,只有做到这些才能全面防控风险,解决多层次的信息不对称问题。